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課程大綱

一：交易架構篇

1、存量資產交易的流程及痛/難點概述

大宗交易核心難點、主流方式、市場趨勢和投資機會

大宗交易三大成功要素（定價/銷售策略、客戶選擇與管理、交易架構（條款）設置）

大宗交易的頂層設計（本質）

如何找到好的交易買家（渠道）

存量資產項目的投資者分析（買家）

2、存量資產交易模式的核心邏輯和適用場景解析

收購、處置不同視角的業務流程

資產收購（流程架構、優缺點、適用場景、涉稅、風險、案例）

股權收購（直接股權轉讓、增資收購、資產轉讓、資產剝離后轉讓（劃轉、分立、作價入股）

特殊交易（明股實債、小股操盤、代建代融、破產重整、法拍、涉國有資產交易）

REITs等創新交易模式（資產包方案、股權轉讓+REITs、REITs之路的前置準備、長期租約+聯合運營、類REITs+ABS/CMBS）

3、存量資產交易架構設計

交易價格六大核心

交易對價安排（交易對價構成、交易對價計算方式、交易對價支付方式、溢價的處理）

交易風控擔保

交易交割安排

投后治理機制

二、盡調風控篇

1、交易對手的風險分析及防范措施

仲裁、訴訟風險

債務、抵押風險

土地轉讓風險

證照手續風險

在建工程風險

2、盡調流程與團隊配合

3、盡調方法手段和重要原則

4、法律盡調清單和常見風險點

三、交易測算篇

1、存量資產交易測算基礎

存量資產交易測算中的收支兩條線

項目公司測算VS股東測算

各交易方式涉稅分析與計算

2、股權價值和資產價值

股權收購中，股權價值的確定

交易對價的構成和拆分

存量資產交易中，資產原值與購買價值的確定

存量資產交易，價值和價格的關系

3、股權交易模式的測算

標準股權交易模式下的測算

劃轉、分立、作價入股測算要點

涉及“自持、銷售”拆分股權合作

承債式收購下的“股轉債”與“債轉股”

合作開發中的同股同權與非同股同權

4、存量資產交易模式的測算

在建工程轉讓

舊房轉讓

法拍交易中法拍溢價的測算處理

城市更新和舊改項目測算

5、溢價處理

溢價處理的“對內”和“對外”手段

測算階段的稅籌原理和運用

利用雙敏感性分析做土增稅籌劃

四、稅務籌劃篇

1、三大稅種稅籌總述

2、存量資產交易稅籌思路和溢價處理

3、資產轉讓和分立模式下的稅務籌劃及土增稅核定

4、作價入股、資產劃轉的涉稅分析

張老師

講師簡介：

張寶明老師

資深投資人、重塑資產價值實戰專家

北京大學工商管理碩士

CPM國際注冊資產管理師

產業園區規劃和運營實戰派專家

商業不動產全周期資產管理專家

曾任香港公司資管部高管

北京某創新型商業運營公司創始人

央企和上市公司內訓金牌講師

編著《產業商業資產管理白皮書》

相關經驗：

張老師曾先后任職于多個TOP10地產上市企業產商事業部、資產管理部，并擔任高管，現任北京某商業管理有限公司創始人、和君集團產業園區事業部合作人。

個人兼具地產、投資、產業、商業的復合工作經歷。十五年產業園區規劃運營經驗和開發操盤經驗；數十個產業新城、產業園區產業定位、項目策劃經驗；約500萬平方米園區招商運營、產業投資一線實操經驗。

擅長經營性不動產全閉環資產管理，包括產業規劃、招商運營、產業投資、資本化運作。圍繞業主目標構建全閉環資產管理能力，以財務指標為主線的資產管理內在邏輯、資管視角下的商業管理內部邏輯、產業園區REITs創新發展之路、經營性不動產投資財務分析工具案例實踐。

戰略價值定位：

20年商業、寫字樓、產業園等經營性不動產資產價值管理專家，兼具地產開發、資產運營、產業投資、資本運作四維視角的實戰派導師：

國內首批完成「REITs全流程」操盤專家

累計服務30+央國企及上市公司資產管理體系搭建

覆蓋500萬㎡資產管理面積，創造項目年均IRR提升15%+的實操案例

主講課程：

《經營性不動產資產管理和投融資》

《輕資產運營和存量資產盤活》

《收并購、退出和 REITs資產證券化創新》

《招商運營增效體系》

《DeepSeek智能招商全流程》

《產城融合開發，產業服務+資本運作雙輪驅》

服務客戶：

國企：北京中關村發展集團、張江生物醫藥園、上海金橋股份、北京翠湖科創公司、首開文投有限公司、珠海大橫琴集團、廣東粵海天河城集團、河北霸州發展集團

上市公司：合生創展集團、美的置業（香港）、上海中環商業

REITs主體：印力資管

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