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課程簡介：

在經濟結構轉型升級的大背景下，資產重組作為企業優化資源配置、實現戰略擴張或轉型的重要手段，被越來越多的企業采用。無論是大型企業的并購重組以提升行業競爭力，還是中小企業通過資產整合謀求突破發展瓶頸，資產重組活動日益頻繁。

然而，資產重組過程涉及復雜的稅收處理。不同形式的資產重組，如企業合并、分立、資產劃轉、債務重組等，對應著不同的稅收政策，稅收種類涵蓋企業所得稅、增值稅、土地增值稅等多個稅種。政策的細節差異和更新變化，使得企業在操作時極易出現理解偏差和執行錯誤。同時，稅收合規是企業運營的紅線。不合規的稅收處理不僅會導致企業面臨補繳稅款、加收滯納金和罰款的風險，還可能影響企業信譽，阻礙后續發展。

本課程直擊重組業務的三大痛點：政策理解偏差、稅務規劃缺失、合規風險防范不足，幫助企業在重組并購中實現稅務成本最小化與合規價值最大化的雙重目標。

課程收益：

★ 通過學習，您將先人一步掌握以下財稅業務技能：

★ 一般納稅人轉為小規模納稅人的合規方法

★ 子公司轉為分公司和分公司轉為子公司的技巧

★ 老企業無風險注銷的四個途徑

★ 債務重組不繳納企業所得稅的“雙贏”方法

★ 非小微企業如何降低資產享受“六稅二費”優惠

★“長虧不倒”企業虧損額沖抵關聯企業利潤的方法

★ 持股企業轉讓股票6%稅率增值稅減按1%納稅方法

★ 小規模納稅人進項稅轉一般納稅人后的抵扣方法

★ 消除企業不良納稅信用等級重組方法的合理運用

★ 掌握合伙企業投資架構的優勢運用及消除稅收隱患方法

課程對象

企業董事長、總經理、財務總監、財務經理、稅務經理、項目財務主管、項目稅務主管及相關財稅人員等；各會計師、稅務師事務所、財稅咨詢人員等。

課程大綱：

一、資產劃轉稅收優惠政策合規運用規劃

1.劃轉資產不征收企業所得稅的處理

實案講解：某科技公司擬將母公司數控資產無償劃轉至全資子公司，擬適用特殊性稅務處理

2.劃轉資產不征收增值稅的處理

實案講解：某集團公司將下屬全資子公司的氣體業務全部資產、負債、人員及相關權利與義務無償劃轉進入某子公司

3.劃轉金融商品不征收增值稅的處理

實案講解：大股東無償劃轉股票股份至全資子公司，如此操作免增值稅和企業所得稅可行嗎？

4.劃轉不動產資產不征收土地增值稅的處理

實案講解：某科技公司擬將現有家電配套業務資產及負債無償劃轉至全資子公司

5.分公司免稅變為子公司的劃轉處理

實案講解1：某股份公司擬將混凝土分公司無償劃轉至全資子公司名下

實案講解2：浙江新材料股份公司劃轉方式將分公司變為子公司

6.劃轉資產享受小微企業稅收優惠的處理

稅收解讀：資產劃轉會計處理與小微企業稅收優惠

7. 房企資產重組中享受土地增值稅優惠的運用

案例詳解：北京中關村產業園REITs搭建中的稅務處理啟發

二、企業吸收合并稅收優惠政策合規運用規劃

1.企業吸收合并的稅收優惠政策全面解讀

實案講解：某上市公司披露母公司吸收合并全資子公司不征企業所得稅、不征土地增值稅和免征契稅及印花稅。

2.實案講解：特殊性稅務處理的吸收合并下是否確認商譽計稅基礎

專業問題：

（1）非股權支付計算誰的所得？

（2）一般性稅務處理避免多算稅？

3.虧損企業吸收合并盈利企業彌補虧損的經典案例

實案講解：浙江某公司以2.38億元對價購買虧損企業，后再由虧損企業吸收合并盈利公司

4.實案講解：“無風險注銷企業”之吸收合并法律和稅收處理

案例分析：重慶建工合并市政公司和建筑產業研究院兩個全資子公司議案

5.子公司免稅變為分公司的吸收合并

實案講解：撫順特鋼母公司吸收合并子公司新欣板材

6.企業吸收合并個人所得稅的風險分析

稅收解讀：某家居公司同一控制下合并（股東均為相同自然人）符合特殊性稅務處理，個人股東不需繳納個人所得稅嗎？

7.實案講解：一般納稅人合規享受小規模納稅人優惠的吸收合并

三、企業分立稅收優惠政策合規運用規劃

1. 企業分立重組稅收優惠政策運用全面解讀

重組實務案：偉康醫療分立方式將注冊資本由5500萬元減至4500萬元

實案講解：山東某公司實施分立案例，分立為家電和發電兩個板塊

2.一般納稅人合規轉為小型微利企業的分立

實案分析：湖北某公司以存續分立方式將閑置房屋土地等剝離至新設主體

3.股東不重復繳納企業所得稅的企業分立賬務處理

實案講解：某科技股份公司新設分立企業的賬務處理

稅收解讀：分立的稅收優惠政策解讀與規劃運用詳解

4.股權置換爭議：企業重組中股權置換個人所得稅征免稅爭議案例

【重組實務案】重組中個人股東“股權置換”行為要征個人所得稅嗎？

四、企業債務重組優惠政策運用及規劃

1.新公司法債權出資與新收入準則會計處理解讀

2.實案講解：上市公司通過破產重整程序實現重組損益30.61億元

（1）企業破產清算中的企業和股東（含個人股東）如何清算納稅？

（2）政策解讀：債務人如何化解巨額債務重組利潤產生的所得稅？

3.新準則下以資抵債、債轉股案例稅會差異

實案講解：金科股份重整方案通過，正式進入重整執行環節

4.準確預測：因債轉股可能性不大，杉杉集團存在清算風險

5.華夏幸福以子公司股權重組抵債285億元，能適用特殊性稅務處理？

分析：華夏幸福與融創、碧桂園債務重組方案對比

6.房企與建安企業“以房抵債”債務重組選擇博弈分析

五、合伙企業投資架構及注銷清算涉稅爭議問題

1.案例解析：合伙企業架構運用稅收優勢與涉稅隱患消除

2.拆除合伙企業清算實物分配所持股票公允價值如何確定

實務案例：合伙企業轉讓限售股后注銷 按經營所得補繳個稅千萬余元

3.稽查案例：多層“嵌套”個人合伙人分得底層股息征稅爭議

4.合伙企業減持送轉股計算增值稅和所得稅時成本如何確定

5.個人轉讓股權或合伙份額個稅超過稅款追征期限如何陳述應對？

案例分析：收入超9億元合伙企業轉讓股權給上市公司被稽查

6.重組實務案：不公允增資稀釋股份要視為無償轉讓征個人所得稅嗎？

陳老師

陳老師，注冊會計師、注冊稅務師；曾為省稅務局特聘稅收業務專家、中央財經大學、上海財經大學、北京大學特聘教師、中國稅務報特約審稿人。在國家級刊物發表稅收業務文章200多篇，出版財稅專著7部。

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