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課程介紹

“黑鐵時代”，房地產行業競爭加劇、生存環境日益緊張，投資并購、合作開發、代建已成為眾多房企實現彎道超車的戰略要求與規避風險的必備技能。

2022年，房地產并購、合作開發及代建業務風起云涌。在新的市場環境下，并購成為房企迅速擴張發展之利器，合作開發為有效規避風險之途徑。“黑鐵時代”每個房企管理者都必須盡快適應新的發展方式，熟練掌握投資并購的關鍵要素和操作模式，才能保證企業平穩變革、升級與發展。

“三道紅線”迫使部分TOP企業收縮規模，為區域強企釋放了發展空間，同時國企拿地成為主流，國企與民企的合作日益密切。因此，民企與國企合作模式設計、合作風險管控成為擺在開發商面前的一個新的課題。

本課程基于法律視角和房企實操視角兩個維度，雙管齊下分析合作風險規避、收并購技巧與國企合作模式設計，深入剖析行業標桿之經典案例，讓各企業少走彎路、避免踩坑。

培訓對象

董事長、總裁、分管副總、投資總、財務總、項目總、公司法務及律師。

課程大綱

第一部分：“術篇”--合作開發風險管理與實操案例

一、合作開發全過程管控實操要點

1、三大階段＋非標重點事項

2、19大管理節點

3、62項重點事項

4、全周期保駕護航

（1）合作主體：合作方盡調六大維度；

（2）公司設立：設立時間；入股時間；

（3）法人治理：三會治理；總經理權責；人員派駐；

（4）操盤模式：單方操盤；聯合操盤；保底收益；

（5）退出機制：退出方式；退出時間；

（6）僵局處理：僵局處理之萬能公式

5、合作開發5大痛點；

6、合作開發6大破解之道。

二、投資并購交易模式

1、股權收購：交易結構、交易步驟、交易風險；

2、資產收購：法律要件、項目完善、投后管理；

3、合作開發：操盤模式、僵局處理、退出機制；

4、項目收購常犯的9大錯誤；

5、項目投資考察10大要訣。

三、投資并購交易流程

1、前期階段：信息接洽、保密排他、意向框架；

2、盡調與決策：盡職調查、造價咨詢、資產評估；

3、方案與協議：交易模式、交易對價、交易流程、交易協議；

4、履約與交割：賣方義務、買方義務、退出機制、救濟措施；

5、交易流程：資金共管、項目/股權完善、資金釋放、項目交割、保證義務、尾款支付。

四、投資并購盡職調查

1、盡調流程：前期準備、現場盡調、撰寫報告；

2、盡調方式：資料搜集審查、走訪、問卷、查詢、

盡職調查中的“987654321規則”；

3、盡調范圍：公司治理、重大資產、關聯交易、債權債務、仲裁訴訟；

4、盡調成果：問題描述、風險披露、應對措施。

五、房地產企業公司治理

1、合作主體：合作方盡調六大維度；

2、公司設立：設立時間；入股時間；

3、法人治理：三會治理；總經理權責；人員派駐；

4、9種股權比例的法律意義：67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、3%、1%；

5、操盤模式：單方操盤；聯合操盤；保底收益；小股操盤；

6、退出機制：退出方式；退出時間；

7、僵局處理：僵局處理之萬能公式。

六、房地產代建模式分析、操作要點及合同談判

1、管理代建；

2、品牌代建；

3、代建+小股操盤；

4、資本代建；

5、政府代建。

七、委托代建常見的六大風險及管控

1、與房地產合作開發混同的風險；

2、合同性質未明確導致責任承擔異同；

3、委托方資金鏈斷裂風險；

4、品牌受損風險；

5、政策風險；

6、商業風險。

八、國企合作模式及風險管控

1、股權轉讓

2、在建工程轉讓

3、增資擴股

4、合作公司

5、定向拍地＋利益補給

6、風險管控七大要點

第二部分：“道篇”--對標（HW、AL、ZL、BGY)

一、頂層設計：遵循規律、尊重人性。

二、制度建設：目標導向、利益驅動。

三、流程管理：5大維度、9大流程。

第三部分：“勢篇”--并購趨勢

一、并購趨勢：房地產投資并購的8大趨勢。

二、八項指標：適合進入城市的8項新指標。

三、行業趨勢：房企轉型與行業趨勢。

【經典案例】

案例1：“假道伐虢”--上海外灘地王之爭

資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現的淋漓盡致，精彩紛呈。

案例2：“借尸還魂”--浙江XX項目股權并購案

深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。

案例3：“十面埋伏”--上海虹橋XX項目股權并購糾紛案

深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如，再現交易文本設計之收放自如，不戰而勝。

案例4：“百密一疏”--融創收購綠城事件始末

宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。

案例5：“金蟬脫殼”--上海寶山XX合作開發糾紛案

深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。

案例6：“圍魏救趙”--萬寶之爭并購始末

地產江湖風起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰術等戰法頻繁上演；企業公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。

案例7：“瞞天過海”--河北香河縣違規用地事件始末

用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。

案例8：“以道御術、禪劍合一”--XX300客戶群訴案

道、術、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業法律風控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業法律風控之最高境界：防患于未然！

案例9：“一地多賣”--XX項目資產并購糾紛案

一地數轉糾紛中，受讓人權利保護先后次序：已經辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉讓款>合同先成立。

案例10：“最牛勾地”--史上最牛勾地案例分析。

案例11：“以小博大”-----XX代建項目操盤紀實全流程。

何老師

上海XX律師事務所合伙人律師、副主任；上海市浙江商會法律顧問；北海國際仲裁院仲裁員；西南政法大學客座教授；上海交通大學特聘講師；復旦大學特聘講師；多家商學院及咨詢機構特聘講師。同時擔任多家標桿房企法律顧問，曾為碧桂園集團、九龍倉集團、招商局地產、華發股份、中建地產、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、中建二局、中建三局、漢江集團、金隅集團、紫薇地產、寧夏中房、鄂旅投集團、宏泰地產、杭鋼集團等多家企業提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業內訓等專項法律服務。

專業特長：投資并購、公司治理、商事訴訟及企業法律風控體系搭建。

授教風格：

一、以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠。

二、何老師擅長把艱深晦澀的學術理論轉化成興趣盎然的生活常識；

把枯燥乏味的實操案例升華成感動人心的熱血情懷；

授課風格深入淺出、風趣幽默、富有哲理、發人深省。

三、何老師獨創之“四度教學法”：

1、有高度（道、術、勢多維解構）；

2、有溫度（實戰落地、案例鮮活）；

3、有深度（司法實踐+理論深度）；

4、有廣度（授課融法學、管理學、邏輯學、國學及傳統智慧于一體）

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