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課程背景

現在，越來越多的企業老板計劃到主板上市或新三板掛牌，大家可能都知道在上市審核中一個重要的環節，就是審核貴公司的治理結構是否完善？那么，作為上市公司或準上市公司的您，貴公司的治理到底如何呢？您是否了解公司治理的實質呢？其實，公司治理的實質很簡單，就是對公司的各個參與者的責任、權利、義務三者關系的確認與權衡，我國公司治理結構是采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東大會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，是三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。為了讓更多已上市或即將上市的公司了解公司治理的實質，從而學會搭建合理的治理架構，特設此課程。

課程收益

全面了解董事、專職外部董事、職工董事、董事會秘書、監事及其他高管人員的任職資格和選聘程序

全面了解董事、專職外部董事、職工董事的義務

全面了解專職外部董事、職工董事、董事會秘書的職責，監事的權利和義務

全面了解股東會（股東大會）、董事會及監事會的構成、職責、議事規則

全面了解控股股東、董事、監事及高級管理人員與公司的關系處理

全面了解董事、監事、經理的績效評價與約束機制

全面了解公司與利益相關者的關系處理

全面了解公司治理的風險防范方法

全面了解分公司模擬法人治理結構和模擬法人運作

通過案例分析和問題研討加深學員對公司治理結構的理解

全面了解公司治理與內部控制的關系

課程對象

公司股東、董事長、經理、副經理、董事、監事、董事會秘書、財務負責人、企業中高層等

課程大綱

第一單元 公司治理概述

1．什么是公司治理？

2．公司治理的起源

3．公司治理的三個發展歷程

4．公司治理的三種典型模式（從西方到東方）

5．公司治理的原則

6．公司治理的目標

7．公司治理的主要管理內容

【案例1】國美的控制權之爭

第二單元 股東會議事示范規則

1．制定的法律依據

《中華人民共和國公司法》

《公司股東大會規則》

《公司章程》

2．股東會行使的職責

3．股東會的召開

4．有權提議召開臨時股東會的機構

5．股東會的主持

6．股東會決議

7．股東會的法律意見

8．監管措施

9．附則

第三單元 董事會議事示范規則

1．制定的法律依據

2．明確董事會行使的職責

3．董事會辦公室（董事會下屬機構）

董事會決議

定期會議的提案

臨時會議

臨時會議的提議程序

會議的召集與主持

會議通知內容

會議的召開

親自出席和委托出席

關于委托出席的限制

會議審議程序

發表意見及會議表決

決議的形成

回避表決及暫緩表決

會議紀要和決議記錄

決議公告

4．關于利潤分配的特別規定

5．獨立董事發表意見

6．專項說明

7．附則

第四單元 監事會議示范規則

1．制定的法律依據

2．監事會及監事的資格及任職

3．監事會職權與義務

4．監事會會議

5．監事會決議和記錄

6．附則

第五單元 公司治理風險防范

1．公司治理風險的表現形式

2．完善公司治理結構

完善董事會結構

提高各專門委員會的工作水平

嚴格授權管理

建立合理的激勵機制和約束機制

發揮專職外部董事的作用

強化監事會的監督作用

3．建立健全內控體系

營造企業內控文化

注重企業流程管理

完善企業內控制度

強化制度有效執行

4．加強內部審計監督

常規審計

離任審計

經濟責任制審計

專項審計

【案例2】三鹿奶粉事件

第六單元 公司治理與內部控制

1．什么是內部控制？

2．內部控制的原則

3．內部控制的發展過程

4．內部控制的核心內容

5．內部控制的主要目標

6．內部控制的途徑與措施

7．公司治理與內部控制的關系

第七單元 績效評價與激勵約束機制

1．董事監事績效評價

薪酬方案制定

考核與評價

信息披露

2．經理人員績效評價

經理人員招聘

薪酬方案制定

考核與評價

第八單元 控股股東及高管人員行為規范

1．控股股東行為規范

同業競爭

關聯交易

資金占用

2．高級管理人員行為規范

同業競爭

關聯交易

利益侵害

【案例3】亞星化學（600319）：淪為大股東“提款機”

黃老師

講師介紹

高端企業上市實戰培訓師/咨詢師;

房地產企業上市全盤操控與項目咨詢輔導專家;

中國人民大學會計本科畢業，中國注冊會計師（CPA）;

中國注冊稅務師（CTA），國際注冊會計師（IPA）;

高級國際財務管理師（SIFM）

國際注冊財務管理師（CMA）

高級會計師，國家辦稅員，證券分析師，財務總監資格A級證書

劍橋財務總監資格B級證書（國際認可，享受國家高級人才津貼）

北京大學，北京師范大學、暨南大學常年客座教授。

曾任：世界五百強東莞諾基亞集團 財務部經理

曾任：珠海恒利集團（房地產） 集團財務部總監 財務首席官

現任：廣東XX控股集團（廣東著名建筑集團，旗下擁有十幾家全資及控股子公司以及

三板掛牌公司） 首席財務官CFO 集團財務部總監

黃海老師曾在世界五百強企業、房地產企業、建筑企業、汽車企業、大型民營企業從事財務

工作22年，并有在5家國內及國外上市公司財務官工作的經驗，長期從事上市前、上市中

上市后企業財務總監、首席財務官等職位，是國內極少數主講企業國內上市、海外上市的高端老師，特別是對擬上市企業的上市重組具有豐富的實戰經驗。

黃海老師任職期間，全程參與廣東德豪潤達上市過程，并參與了德豪潤達注入LED項目的項目選型、編寫可研報告及最終正式作出投資決策的項目啟動過程，還全程參與了廣東億龍控股集團的上市全過程，已完成了股改、上市輔導、及遞交資料工作，已在證監會排隊掛牌；2012-2013年江蘇卡威汽車工業集團提出在香港上市，黃海老師按上市公司的要求配合總裁主導運營上市，制訂上市流程及時間表，按IPO的要求全面規范公司運作，已完成盡調、上市輔導等工作，股改也在進行中；同時也參與了廣東世榮兆業股份集團，廣東威爾醫學科技股份的重組、定向增發、板塊變更等工作，是當年A股唯一完成的對房地產企業的增發，對境內外企業上市的全套流程及上市后的后期維護非常熟悉，與普華永道、德勤、畢馬威、瑞華、大華等香港和內地排名前五位的著名會計師事務所有緊密的合作關系，并與多家券商、投行、基金公司聯系緊密。

黃海老師，在IPO上市與輔導、資本運作、投融資、企業重組、新三版、營改增等方面特別搞長，經驗豐富，是不可多得的實戰、落地、操作派專家。

教育及學術背景

黃海老師，1971年出生于廣東新會，48歲，常住珠海，中國人民大學會計本科畢業，中國注冊會計師（CPA），中國注冊稅務師（CTA），國際注冊會計師（IPA），高級國際財務管理師（SIFM），國際注冊財務管理師（CMA），高級會計師，國家辦稅員，證券分析師，財務總監資格A級證書，劍橋財務總監資格B級證書（國際認可，享受國家高級人才津貼），北京大學，北京師范大學、暨南大學常年客座教授。

工作經歷

1994-2002年 世界五百強東莞諾基亞集團——財務部經理

2002-2004年珠海恒利集團（房地產）——集團財務部總監 財務首席官

2004-2008年 珠海德豪潤達電器股份集團（2004年深交所上市，下屬公司10余家，員工兩萬多，珠海最大民營企業）——集團財務部副總監 財務管理部培訓學校負責人兼培訓師

2008-2013年 江蘇卡威汽車工業集團（集團占地4千畝，人數4000多，管理財務人員60多人）——集團財務部總監 董事會秘書

2013年至今 廣東XX控股集團（廣東著名建筑集團，旗下擁有十幾家全資及控股子公司以及新三板掛牌公司）——首席財務官CFO 集團財務副總裁

老師優勢

黃海老師曾在世界五百強企業、房地產企業、建筑企業、汽車企業、大型民營企業從事財務管理工作25年，并在5家國內及國外上市公司擔任財務高管，長期從事上市前、上市中及上市后企業財務總監、首席財務官（CFO）、財務副總裁等職位，是國內極少數主講企業國內上市、海外上市的高端老師，特別是對企業上市、并購重組、資本運作、股權激勵等具有豐富的實戰經驗。

咨詢輔導項目

1.黃海老師任職期間，全程參與廣東德豪潤達電器上市過程，并參與了德豪潤達電器注入LED項目的項目選型、編寫可研報告及最終正式作出投資決策的項目啟動過程；

2.黃海老師全程參與了廣東億龍控股集團的上市全過程，已完成了股改、上市輔導、及申報資料工作，已在證監會排隊掛牌；

3.2012-2013年江蘇卡威汽車工業集團提出在香港上市，黃海老師按上市公司的要求配合總裁主導運營上市，制訂上市流程及時間表，按IPO的要求全面規范公司運作，已完成盡調、上市輔導等工作，股改也在進行中；

4.黃海老師同時也參與了廣東世榮兆業股份集團，廣東威爾醫學科技股份的重組、定向增發、板塊變更等工作，是當年A股唯一完成的對房地產企業的增發，對境內外企業上市的全套流程及上市后的后期維護非常熟悉，與普華永道、德勤、畢馬威、瑞華、大華等香港和內地排名前五位的著名會計師事務所有緊密的合作關系，并與多家券商、投行、基金公司聯系緊密。

授課風格:

清晰、嚴謹、幽默、實用、生動的培訓風格，培訓課程運用大量的實例，緊密結合實際，深入淺出，通俗易懂，風格新穎，視角獨到，內容充實縝密，邏輯性強，給人耳目一新的感覺。

力求把世界500強先進的財務管理理念和思維傳授給學員，不僅能讓學員知其然，更能知其所以然，更重要的是將財務理論與企業經營實踐緊密結合，實現財務與經營的無縫對接。

主講課題：

上市課題：

《企業上市（IPO）解決之道》

《企業并購實務操作》《企業的并購與整合》

《新三板實務全解》《企業信用風險分析與控制》

財務課題：

《總經理的財務管理》《非財務經理的財務管理》《戰略導向下的全面預算管理》

《集團財務管控模式解析》《集團稅務籌劃應對策略》

《建筑業營改增面臨的主要風險、難點及解決方案》

《全面成本管理與控制》《實戰中的資金管理》

《通過管理報表實現財務精細管理》《應收賬款管理及信用風險控制與催收實務》

服務過的客戶：

萬科集團、佳兆業、廣州地鐵集團、中鐵置業集團、中信地產、中建三局集團有限公司、衡水泰華集團、東莞諾基亞集團、香港和記黃埔珠海有限公司、廣東德豪潤達電氣股份集團有限公司、廣東世榮兆業股份集團、江蘇卡威汽車工業集團，廣東威爾醫學科技股份集團、廣東華發集團有限公司、廣東建工集團有限公司、廣東運達科技股份有限公司、珠海市先康生物科技有限公司、廣東億龍電器股份有限公司、廣東建星集團有限公司、珠海華潤電器有限公司、珠海恒利集團、威斯達電器（中山）制造有限公司、江蘇眾鑫交通器材有限公司、丹陽市博威汽車技術服務有限公司、廣東合迪投資有限公司、廣東科旺電器制造有限公司、廣東文宏化工集團、廣東金萬電子有限公司等等。。

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