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【培訓(xùn)對(duì)象】

董事長(zhǎng)、總裁、分管副總、投資總、財(cái)務(wù)總、項(xiàng)目總、公司法務(wù)及律師。

【培訓(xùn)價(jià)值】

解析原理、明確方法、突破重點(diǎn)、學(xué)以致用。

【課程大綱】

第一部分：“術(shù)篇”——房地產(chǎn)合作開發(fā)法律風(fēng)險(xiǎn)防范

一、合作開發(fā)模式

1、房地產(chǎn)聯(lián)建；

2、直接轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)；

3、組建項(xiàng)目公司；

4、整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移；

5、房屋參建；

6、其他模式。

二、合作開發(fā)操作要點(diǎn)

1、合作主體：合作方盡調(diào)六大維度：綜合實(shí)力；經(jīng)營(yíng)理念、資信情況；經(jīng)營(yíng)能力、風(fēng)險(xiǎn)情況及管理情況；

2、公司設(shè)立：設(shè)立時(shí)間；入股時(shí)間；

3、法人治理：股東會(huì)、董事會(huì)職權(quán)及表決機(jī)制；總經(jīng)理職權(quán)；非操盤方派駐人員職責(zé)；

4、操盤模式：?jiǎn)畏讲俦P；聯(lián)合操盤；保底收益；

5、退出機(jī)制：退出方式、退出時(shí)間；

6、僵局處理：僵局處理之萬(wàn)能公式。

三、合作開發(fā)協(xié)議核心條款設(shè)計(jì)

1、合作模式：

（1）財(cái)務(wù)投資&戰(zhàn)略投資；

（2）聯(lián)合操盤&單方操盤。

2、項(xiàng)目公司設(shè)立與股比：

（1）公司設(shè)立時(shí)間節(jié)點(diǎn)的法律意義；

（2）股權(quán)比例的法律意義：67%、51%、50%、34%、20%。

3、項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)管理：

（1）權(quán)責(zé)劃分；

（2）管理費(fèi)、營(yíng)銷費(fèi)的鎖定。

4、資金籌措與資金管理：

（1）封閉式管理；

（2）滾投式管理。

5、利潤(rùn)分配：

（1）兜底條款；

（2）分配節(jié)點(diǎn)。

6、退出機(jī)制：

（1）退出節(jié)點(diǎn)；

（2）退出方式。

7、僵局處理：僵局處理萬(wàn)能公式。

四、合作開發(fā)常見法律風(fēng)險(xiǎn)與防范

1、合作主體不合法的法律風(fēng)險(xiǎn)：

（1）開發(fā)資質(zhì)；（2）自然人&法人。

2、名為投資實(shí)為借貸、保底收益的法律風(fēng)險(xiǎn)：

（1）保底條款；（2）明股實(shí)債。

3、合作拿地的法律風(fēng)險(xiǎn)：

（1）聯(lián)合競(jìng)拍；（2）單方競(jìng)拍。

4、合同法律風(fēng)險(xiǎn)：

（1）簽約過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)；

（2）合同履行中的法律風(fēng)險(xiǎn)。

5、土地來源法律風(fēng)險(xiǎn)：

（1）劃撥土地使用權(quán)；（2）并購(gòu)項(xiàng)目；（3）招拍掛項(xiàng)目。

五、合作開發(fā)典型案例分析

1、案例一、股東投資于項(xiàng)目公司的出資，可否要求返還？

2、案例二、合作一方向另一方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，是否有權(quán)要求另一方將其已付資金作為出資款支付給項(xiàng)目公司？

3、案例三、以變更工業(yè)用地使用權(quán)作為合作開發(fā)房地產(chǎn)合同出資的約定是否有效？

4、案例四、以劃撥土地使用權(quán)與他方簽訂的合作建房合同是否有效？

5、案例五、合作開發(fā)合同約定提供土地使用權(quán)的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，只收取固定收益的合同效力如何認(rèn)定？

6、案例六、以合作開發(fā)項(xiàng)目建設(shè)用地使用權(quán)作抵押所取得的貸款，如果協(xié)議未明確該貸款的歸屬，是否屬于項(xiàng)目負(fù)債？

7、案例七、簽訂合作開發(fā)合同后，一方以對(duì)方不具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)且未按照約定出資為由可否主張合同無(wú)效？

8、案例八、合作合同僅約定共同投資購(gòu)買項(xiàng)目的視為對(duì)共同共有約定不明，應(yīng)視為共同共有還是按份共有？

9、案例九、項(xiàng)目合作過程中變更法定代表人與履行協(xié)議有直接關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)直接告知合同相對(duì)方，否則可認(rèn)定為原法定代表人的行為有效。

10、案例十、合作開發(fā)合同約定提供資金的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，只分配固定數(shù)量房屋的，合同效力如何定性？

六、合作開發(fā)溝通與談判

1、內(nèi)部溝通與匯報(bào)

（1）項(xiàng)目定位、成本測(cè)算、盈利測(cè)算、風(fēng)險(xiǎn)控制、稅務(wù)籌劃等。

（2）模板化、標(biāo)準(zhǔn)化、流程化：模式、模板、模型。

2、外部溝通與談判

（1）談判策略：欲擒故縱、巧設(shè)期限、換位思考、利益平衡；

（2）談判法則：剛?cè)岱▌t、團(tuán)隊(duì)法則、準(zhǔn)備法則、記錄法則。

七、集體土地入市

1、土地管理法修訂的十大亮點(diǎn)。

2、集體土地承包與集體土地租賃區(qū)別。

3、如何依法合規(guī)獲取集體土地項(xiàng)目。

4、哪些集體建設(shè)用地可入市。

5、誰(shuí)有權(quán)經(jīng)營(yíng)集體建設(shè)用地。

6、以何種方式、何種價(jià)格入市。

7、集體土地入市的四個(gè)條件。

八、勾地攻略

1、設(shè)限制條件的五個(gè)維度。

2、史上最牛“勾地案例”分析。

3、何為招拍掛？三者之間有無(wú)異同。

4、勾地之最高境界——“一劍封喉”。

第二部分：“道篇”——對(duì)標(biāo)（HW、AL、ZL、BGY)

一、頂層設(shè)計(jì)：遵循規(guī)律、尊重人性。

二、制度建設(shè)：目標(biāo)導(dǎo)向、利益驅(qū)動(dòng)。

三、文化驅(qū)動(dòng)：穿越迷霧、直擊本質(zhì)。

第三部分：“勢(shì)篇”——行業(yè)趨勢(shì)

一、宏觀趨勢(shì)：市場(chǎng)化、法治化、全球化。

二、行業(yè)趨勢(shì)：房企轉(zhuǎn)型與房地產(chǎn)投資新趨勢(shì)。

【經(jīng)典案例】

案例1：北京XX地產(chǎn)項(xiàng)目之聯(lián)營(yíng)模式

深度解析：保底性條款的法律效力；名為聯(lián)營(yíng)實(shí)為借貸；辨析房屋買賣、房屋租賃、借款合同與土地使用權(quán)買賣之區(qū)別。

案例2：浙江XX項(xiàng)目之單方操盤模式

深度解析：管理費(fèi)、營(yíng)銷費(fèi)范圍與界定；營(yíng)銷收入與總貨值界定；管理制度銜接；人員工資承擔(dān)；資金使用及銷售指標(biāo)。

案例3上海寶山XX合作開發(fā)糾紛案

深度解析：簽約主體、地塊限價(jià)、轉(zhuǎn)股節(jié)點(diǎn)、項(xiàng)目管理、退出機(jī)制、排他性條款、違約責(zé)任、糾紛解決及其他注意事項(xiàng)，展現(xiàn)某地產(chǎn)“10強(qiáng)”房企如何玩轉(zhuǎn)“金蟬脫殼”。

案例4：沈陽(yáng)XX合作開發(fā)項(xiàng)目之僵局處理

全景解析：合作項(xiàng)目中跟投機(jī)制的嵌入與應(yīng)用；資金籌集及資金管理；退出機(jī)制；僵局處理之萬(wàn)能公式。

案例5 ：XX300客戶群訴案

道、術(shù)、勢(shì)多元思維破解棘手群訴，打造集事前預(yù)防、事中控制、事后補(bǔ)救之立體式企業(yè)法律風(fēng)控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業(yè)法律風(fēng)控之最高境界：防患于未然！

案例6：“一地多賣”——XX項(xiàng)目資產(chǎn)并購(gòu)糾紛案

一地?cái)?shù)轉(zhuǎn)糾紛中，受讓人權(quán)利保護(hù)先后次序：已經(jīng)辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉(zhuǎn)讓款>合同先成立。

案例7：“土地閑置”——XX項(xiàng)目資產(chǎn)收購(gòu)并購(gòu)糾紛案

并購(gòu)方應(yīng)對(duì)閑置土地基本策略“三步走”；被并購(gòu)方對(duì)土地閑置應(yīng)對(duì)策略“三原則”。

案例8、以變更工業(yè)用地使用權(quán)作為合作開發(fā)房地產(chǎn)合同出資的約定是否有效？

案例9、以劃撥土地使用權(quán)與他方簽訂的合作建房合同是否有效？

案例10、合作開發(fā)合同約定提供土地使用權(quán)的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，只收取固定收益的合同效力如何認(rèn)定？

案例11、簽訂合作開發(fā)合同后，一方以對(duì)方不具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)且未按照約定出資為由可否主張合同無(wú)效？

案例12、合作合同僅約定共同投資購(gòu)買項(xiàng)目的視為對(duì)共同共有約定不明，應(yīng)視為共同共有還是按份共有？

案例13、合作開發(fā)合同約定提供資金的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，只分配固定數(shù)量房屋的，合同效力如何定性？

何老師

講師介紹：

上海某律師事務(wù)所合伙人律師、副主任；

上海市浙江商會(huì)法律顧問；

北海國(guó)際仲裁院仲裁員；

上海交通大學(xué)特聘講師；

復(fù)旦大學(xué)特聘講師擔(dān)任多家標(biāo)桿房企法律顧問

曾為碧桂園控股、九龍倉(cāng)集團(tuán)、中梁地產(chǎn)、復(fù)星集團(tuán)、旭輝地產(chǎn)、泰禾地產(chǎn)、中鐵建、杭鋼集團(tuán)等多家企業(yè)提供投資并購(gòu)、商事訴訟、法律風(fēng)控體系搭建、企業(yè)內(nèi)訓(xùn)等專項(xiàng)法律服務(wù)。

專業(yè)特長(zhǎng)：

投資并購(gòu)、爭(zhēng)端解決、公司治理及企業(yè)法律風(fēng)控體系搭建。

授課風(fēng)格：

一、以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠(yuǎn)。

二、何老師獨(dú)創(chuàng)之“四度教學(xué)法”：

1、有高度（道、術(shù)、勢(shì)多維解構(gòu)）；

2、有溫度（實(shí)戰(zhàn)落地、案例鮮活）；

3、有深度（司法實(shí)踐+理論深度）；

4、有廣度（授課融法學(xué)、管理學(xué)、邏輯學(xué)、國(guó)學(xué)及傳統(tǒng)智慧于一體）。

主講課程：

《民法典時(shí)代背景下的企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理》

《房地產(chǎn)合作開發(fā)、集體土地入市風(fēng)險(xiǎn)管理、核心要點(diǎn)及實(shí)操案例》

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